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全国股转公司新闻发言人答记者问

发布时间:2019/06/22

中国证券报:请股转公司介绍一下要约回购制度和要约收购制度的区别和联系,两项制度的实施分别对投资者有什么积极意义?

新闻发言人: 2019年6月14日,全国股转公司发布实施《要约收购业务指引》和《关于实施要约回购制度的公告》,统一的新三板要约机制正式建立。要约机制主要应用于收购制度和回购制度中,即要约收购和要约回购,二者在要约的实施要求(如同一价格、同一比例、公平对待所有股东),以及要约的操作流程(包括履约保证手续的办理、要约代码的申请和发放、预受要约的申报和撤回、预受要约股份的确认与披露、预受要约股份的过户和资金的支付)等方面基本一致,适用统一规则,但也有着明显区别。主要体现在,一是二者的法律性质不同,要约收购是收购人采用要约方式收购挂牌公司股份,实体规则主要适用《收购管理办法》,而要约回购则是挂牌公司本身采用要约方式购买本公司股份,其实体规则主要适用《回购股份实施办法》;二是实施主体不同,要约收购的实施主体为收购人,要约回购的实施主体为挂牌公司本身;三是在要约的具体流程方面有所不同,主要是要约收购存在竞争要约、停复牌等特殊情况或要求,而要约回购流程则相对简单。

新三板要约机制的实施为市场提供了更加多元化的选择,为挂牌公司收购和股份回购开拓了新的渠道。尤其是在股份回购方面,一些挂牌公司由于不满足二级市场竞价或做市方式回购条件,如挂牌以来无交易无收盘价、竞价方式下董监高或控股股东等意欲参与回购,以及为减少对二级市场价格的扰动、欲以固定价格进行回购等特殊考虑,对要约回购的需求较为强烈。要约机制的施行能够有效满足这一需求。另一方面,相对于其他方式,要约具有更加公开、公平的特点,实施要约机制能够更有效地保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

上海证券报:全国股转公司于6月14日发布了要约收购业务指引,市场各方准备工作正在积极推进,请问目前的准备进展情况?

新闻发言人:6月14日,全国股转公司发布《要约收购业务指引》和实施要约回购制度的公告后,目前暂未收到有市场主体提出要约收购的需求,与此同时,有数家挂牌公司提出希望开展要约回购,并向全国股转公司进行了咨询。实施要约回购涉及市场各方的准备工作,一是挂牌公司需要编制要约回购方案,并聘请主办券商和律师事务所出具中介机构意见;二是挂牌公司需要召开董事会、股东大会审议要约回购方案并履行信息披露义务;三是证券公司需要配合做好相应的技术开发工作,为投资者申报预受要约提供接口和通道。据了解,市场各方的准备工作进展顺利。在此过程中,如挂牌公司就要约回购存在具体问题,可与全国股转公司相关部门进一步沟通。